李超（化名）是某有色行业上市公司董事长，眼看着今年国内企业跨境并购热火朝天，他也动起了“出海”的心思。但是想到跨境并购的种种风险，李超不禁犹豫起来。“对于有色等海外矿产的并购，风险尤其大，在2008年的那一轮抄底中，很多大型央企都栽了进去，更甭说我们这种抗风险能力弱的民企。”李超告诉中国证券报记者。
近日，某国内投行并购部负责人王刚（化名）前来拜访，向李超推荐了一个海外有色矿产项目；同时，介绍了一款既能绑定管理层，又能消除信息不对称，还能防范外部环境风险的“万能对赌神器”——Earn-out。在近期国内上市公司跨境并购中，Earn-out崭露峥嵘，激起了很多准备进行跨境并购上市公司老板的极大兴趣。
初露峥嵘
王刚称，Earn-out虽然不好准确地进行翻译，但理解起来并不复杂，它指的是在并购交易中，收购方在交割时先向转让方支付部分款项，然后根据并购标的未来能否达成约定的条件，来决定是否支付剩余价款。因此，它既是一种定价机制，又可以看作是一项对赌条款。
经常看球的李超一听就明白了Earn-out的意思，因为在欧洲五大联赛的球员转会中，“固定转会费+浮动转会费”的组合很常见，而“浮动转会费”就相当于Earn-out。以西甲豪门巴塞罗那今年公布的新外援戈麦斯的转会费为例，其中固定转会费为3500万欧元，未来根据其表现最高可追加2000万欧元的浮动条款。此外，如果戈麦斯夺得金球奖，巴萨将再追加1500万欧元。也就是说，戈麦斯的老东家瓦伦西亚最多可得到7000万元转会费，其中的3500万欧元浮动条款就相当于Earn-out。
虽然目前国内对Earn-out还比较陌生，但已经有上市公司在跨境并购过程中使用。9月27日，联络互动公告称，公司拟通过支付现金的方式购买美国第二大B2C电商平台Newegg控股权，此次交易作价约2.64亿美元，交易价款主要分为三部分，其中的0.13亿美元便是Earn-out目标付款额。另外，在今年国内企业的跨境并购中，梅泰诺收购BBHI、洛阳钼业向Freeport-McMoRan Inc购买矿产资源两个案例虽然没有明确标注是Earn-out，但很多交易条款实际上等同于此。
“在美国并购市场，对上市公司并购中使用Earn-out的并不普遍，但对非上市公司并购中就使用的非常普遍；从地域属性来看，Earn-out在跨境和跨行业的并购中应用非常普遍；从行业属性来看，在医药等高风险行业的并购中，Earn-out也大量出现。上述三个维度的共同点是高风险，而国内企业跨境并购具有高风险特征，所以未来Earn-out在国内企业跨境并购中的应用可能会越来越普遍。最近咨询Earn-out的上市公司越来越多。”王刚告诉中国证券报记者。
编辑：徐强 责任编辑：孙淑培
